Tiskové zprávy a úřední oznámení - 2012

Rozhodnutí řádné valné hromady

společnosti PEGAS NONWOVENS S.A.
Société Anonyme
Registrované sídlo: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lucemburk
R.C.S. Lucembursko B 112.044

Řádná valná hromada akcionářů společnosti PEGAS NONWOVENS S.A.
v hotelu Hôtel Le Royal, 12 Boulevard Royal v L-2449 Lucemburk,
Lucemburské velkovévodství
konaná dne 15. června 2012 v 11.00 středoevropského času

V roce dva tisíce dvanáct, patnáctého dne měsíce června v 11.00 středoevropského času, se koná řádná valnáhromada („ŘVH“ nebo „Valná hromada“) společnosti PEGAS NONWOVENS S.A., lucemburské akciovéspolečnosti (société anonyme), s registrovaným sídlem v 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lucemburka registrované v lucemburském obchodním rejstříku pod číslem B 112.044 („PEGAS“).

Valnou hromadu zahájil předseda představenstva, pan Marek Modecki, který Valné hromadě navrhl, aby panJean-Michel Schmit, advokát, s obchodním sídlem v Lucemburském velkovévodství, 2 rue Jean Bertholet, L-1223 Lucemburk byl jmenován předsedou Valné hromady („Předseda“). Valná hromada zvolila pana Jean-Michel Schmita Předsedou.

Z pravomoci mu udělené Valnou hromadou Předseda jmenuje paní Ariane Mehrshahi, advokátku,s obchodním sídlem v Lucemburském velkovévodství, 2 rue Jean Bertholet, L-1223 Lucemburk, tajemníkem(„Tajemník“) a pana Arnauda Fostiera, advokáta, s obchodním sídlem v Lucemburském velkovévodství, 2rue Jean Bertholet, L-1223 Lucemburk, sčitatelem hlasů („Sčitatel hlasů“, společně s Předsedou aTajemníkem tvořící „Výbor“).

Akcionáři, kteří jsou přítomni, zastoupeni nebo hlasují korespondenčně, a počet akcií, které drží, jsouuvedeni na prezenční listině, jež tvoří přílohu tohoto zápisu a je podepsána každým přítomným akcionářem(nebo jeho zástupcem) a členy Výboru.

Plné moci akcionářů zastoupených na dnešní schůzi, jakož i akcionáři vyplněné formulářepro korespondenční hlasování tvoří rovněž přílohu tohoto zápisu.

Poté, co byl Výbor takto vytvořen, Předseda prohlásil a akcionáři vzali na vědomí, že:

1) Akcionáři společnosti PEGAS byli na Valnou hromadu řádně pozváni dvěma samostatnýmipozvánkami na Valnou hromadu, které obsahovaly program jednání této Valné hromady; každé bylodvakrát publikováno ve věstníku Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – č.°1209 z15. května 2012 a č.°1300 z 25. května 2012 a ve vydáních Tageblatt z 15. května 2012 a 25. května2011. Kopie těchto jednotlivých publikací jsou uloženy u Výboru Valné hromady.

2) Navíc byla pozvánka na Valnou hromadu zaslána všem akcionářům ze seznamu akcionářů, členůmpředstavenstva a auditorům společnosti PEGAS dne 11. května 2012 a publikována prostřednictvím(i) systému ESPI, který je elektronickým zpravodajským systémem v Polsku, a to dne 11. května2012, (ii) zpravodajského systému Burzy cenných papírů Praha dne 11. května 2012, (iii) oficiálněustanoveného mechanismu (OAM) Burzy cenných papírů v Lucemburku dne 11. května 2012,(iv) českých novin Lidové noviny ze dne 14. května 2012, (v) polských novin Parkiet ze dne 14.května 2012 a (vi) 11. května 2012 v médiích, na která se lze rozumně spolehnout při efektivnímrozšiřování informací mezi veřejnost v Evropském hospodářském prostoru. Pozvánka na Valnouhromadu byla, spolu s ostatními dokumenty týkajícími se Valné hromady, jejichž publikace je vyžadována zákonem, uveřejněno rovněž na webových stránkách společnosti PEGAS dne 11. května2012.

3) Pokud jde o body programu jednání Valné hromady, nevyžaduje se žádné specifické kvórumk platnému rokování anebo usnášení se Valné hromady a rozhodnutí budou přijímána prostouvětšinou akcií zastoupených a hlasujících na Valné hromadě.

4) Program jednání Valné hromady je následující:

  1. Volba orgánů valné hromady.
  2. Prezentace a projednání zprávy auditorů týkající se samostatné a konsolidované účetnízávěrky za finanční rok končící dnem 31. prosince 2011 a zprávu představenstva společnostiPEGAS o samostatné a konsolidované účetní závěrce za finanční rok končící dnem31. prosince 2011.
  3. Schválení samostatné a konsolidované účetní závěrky za finanční rok končící dnem31. prosince 2011.
  4. Rozdělení hospodářského výsledku za finanční rok končící dnem 31. prosince 2011a výplata dividend ve výši 9.690.870 EUR, tj. 1,05 EUR za akcii.
  5. Zproštění členů představenstva a auditorů společnosti PEGAS odpovědnosti za finanční rokkončící dne 31. prosince 2011 a v souvislosti s ním.
  6. Jmenování členů představenstva společnosti PEGAS.
  7. Jmenování lucemburského nezávislého auditora („réviseur d’entreprises“), který provedeposouzení samostatné a konsolidované účetní závěrky za finanční rok končící ke dni31. prosince 2012.
  8. Schválení pravidel odměňování členů představenstva bez výkonné pravomoci za finančnírok 2012.
  9. Schválení pravidel odměňování členů představenstva s výkonnou pravomocí za finanční rok2012.
  10. Různé.

5) Dle prezenční listiny, z 9.229.400 kmenových akcií společnosti PEGAS s nominální hodnotou1,24 EUR na akcii, držitelé 3.308.223 kmenových akcií, které představují 35,84 %(zaokrouhleno) upsaného akciového kapitálu společnosti PEGAS v celkové hodnotě 11.444.456EUR, jsou přítomni nebo řádně zastoupeni nebo řádně korespondenčně hlasovali na schůzi, kteráje tímto usnášeníschopná a může platně projednat všechny body programu jednání.

Poté, co tyto skutečnosti byly sděleny Valné hromadě a nikdo z přítomných na Valné hromadě nevyžadoval,aby Tajemník přečetl zprávy představenstva a nezávislého auditora („réviseur d’entreprises“) o samostatnéa konsolidované účetní závěrce společnosti PEGAS za finanční rok končící dnem 31. prosince 2011,předložil Předseda Valné hromadě tyto dokumenty spolu s rozvahou, výkazem zisků a ztrát a poznámkamik účetní závěrce, konsolidovaným výkazem finančních výsledků, konsolidovaným výkazem komplexníchpříjmů, konsolidovaným výkazem cash flow, konsolidovaným výkazem změn vlastního jmění a poznámkamike konsolidované účetní závěrce společnosti PEGAS za finanční rok končící dnem 31. prosince 2011, anižby je četl nahlas.

Po projednání se Valná hromada usnesla na následujících rozhodnutích:

1. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (1): VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

ROZHODNUTÍ

Valná hromada zvolila Předsedu Valné hromady, jak bylo uvedeno výše. Valná hromada pověřila Předsedu,aby jménem Valné hromady jmenoval Tajemníka a Sčitatele hlasů z osob přítomných na Valné hromadě.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčního hlasováníplatně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, které představují 35,84 %(zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitálu společnosti PEGAS kRozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

2. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (2): PREZENTACE A PROJEDNÁNÍ ZPRÁVY AUDITORŮTÝKAJÍCÍ SE SAMOSTATNÉ A KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA FINANČNÍROK KONČÍCÍ DNEM 31. PROSINCE 2011 A ZPRÁVY PŘEDSTAVENSTVASPOLEČNOSTI PEGAS O SAMOSTATNÉ A KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE ZAFINANČNÍ ROK KONČÍCÍ DNEM 31. PROSINCE 2011.

ROZHODNUTÍ

Valná hromada vzala na vědomí zprávy auditora a představenstva týkající se samostatné a konsolidovanéúčetní závěrky za finanční rok končící dnem 31. prosince 2011.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčního hlasováníplatně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, které představují 35,84 %(zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitálu společnosti PEGAS kRozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,

0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

3. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (3): SCHVÁLENÍ SAMOSTATNÉ A KONSOLIDOVANÉÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA FINANČNÍ ROK KONČÍCÍ DNEM 31. PROSINCE 2011.

ROZHODNUTÍ

Valná hromada schválila (i) samostatnou finanční závěrku za finanční rok končící dnem 31. prosince 2011 a(ii) konsolidovanou finanční závěrku za finanční rok končící dnem 31. prosince 2011.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčního hlasováníplatně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, které představují 35,84 %(zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitálu společnosti PEGAS kRozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

4. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (4): ROZDĚLENÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU ZAFINANČNÍ ROK KONČÍCÍ DNEM 31. PROSINCE 2011 A VÝPLATA DIVIDEND VE VÝŠI9.690.870 EUR, TJ. 1,05 EUR ZA AKCII.

ROZHODNUTÍ

Předseda Valné hromady konstatoval, že podle samostatné finanční závěrky společnost PEGAS vefinančním roce končícím dnem 31. prosince 2011 realizovala zisk ve výši 8.284.650,68 EUR.

Valná hromada rozhodla, že (i) 5% zisku, tj. částka 414.232,54 EUR, bude převedeno do zákonnéhorezervního fondu, (ii) zbývající částka, tj. částka 7.870.418,14 EUR, bude převedena na dividendový účet.Valná hromada rozhodla o výplatě dividend ve výši 9.690.870 EUR, tj. 1,05 EUR za akcii („Dividendy“).Zbývající část Dividend ve výši 1.820.451,86 EUR bude vyplacena z nerozděleného zisku z předchozíchlet.

Valná hromada rozhodla, že:

  1. rozhodný den (tj. den, na jehož konci jsou akcie s nárokem na dividendy registrovány na účtucenných papírů evidovaném vypořádacím systémem českého Centrálního depozitáře cennýchpapíru a.s., polského Národního depozitáře cenných papírů (Krajowy Depozyt PapierówWartościowych Spółka Akcyjna) nebo jiným příslušným vypořádacím systémem, finančnímizprostředkovateli, nebo jiným subjektem spravujících účty cenných papírů) bude 19. říjen 2012;
  2. datum pro výplatu dividendy bude 30. října 2012;
  3. výplata Dividend akcionářům s nárokem na výplatu Dividend bude realizována platbou v Euro(EUR).

Valná hromada tímto dává představenstvu pokyn a oprávnění k výplatě Dividend v mezích tohoto usnesenía k přijetí veškerých opatření s výplatou Dividend související.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčního hlasováníplatně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, které představují 35,84 % (zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitálu společnosti PEGAS kRozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

5. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (5): ZPROŠTĚNÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA AAUDITORŮ SPOLEČNOSTI PEGAS ODPOVĚDNOSTI ZA FINANČNÍ ROK KONČÍCÍDNE 31. PROSINCE 2011 A V SOUVISLOSTI S NÍM.

ROZHODNUTÍ

5.1. Valná hromada se rozhodla zprostit odpovědnosti členy představenstva v souvislosti s výkonemjejich funkce za a v souvislosti s finančním rokem končícím dnem 31. prosince 2011 (tj. od 1. ledna2011 do 31. prosince 2011).

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčníhohlasování platně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, kterépředstavují 35,84 % (zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitáluspolečnosti PEGAS k Rozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,

0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

5.2 Valná hromada se dále rozhodla zprostit odpovědnosti společnost Deloitte S.A., nezávislého auditora(„réviseur d’entreprises“) společnosti PEGAS v souvislosti s výkonem jeho funkce za finanční rokkončící dnem 31. prosince 2011 (tj. od 1. ledna 2011 do 31. prosince 2011) a v jeho souvislosti.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčníhohlasování platně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, kterépředstavují 35,84 % (zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitáluspolečnosti PEGAS k Rozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,

0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

6. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (6): JMENOVÁNÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA

ROZHODNUTÍ

6.1 Valná hromada se rozhodla znovuzvolit člena představenstva společnosti PEGAS, pana MarkaModeckiho pro období končící na ŘVH společnosti PEGAS v roce 2014.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčníhohlasování platně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, kterépředstavují 35,84 % (zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitáluspolečnosti PEGAS k Rozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,

0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

6.2 Valná hromada se rozhodla potvrdit kooptaci pana Jana Sýkory, bydlištěm V Kolkovně 919/4,110 00 Praha 1, Česká republika, dat. nar. 18. ledna 1972, ze dne 7. května 2012 neexekutivnímčlenem představenstva společnosti PEGAS a finálně tak schválit jeho jmenování. Pan Jan Sýkora jejmenován pro období končící na ŘVH společnosti PEGAS v roce 2014.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčníhohlasování platně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, kterépředstavují 35,84 % (zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitáluspolečnosti PEGAS k Rozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,

0 akcií se zdrželo hlasování,

0 akcií hlasovalo proti.

7. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (7): JMENOVÁNÍ LUCEMBURSKÉHO NEZÁVISLÉHOAUDITORA („RÉVISEUR D’ENTREPRISES“), KTERÝ PROVEDE POSOUZENÍSAMOSTATNÉ A KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA FINANČNÍ ROKKONČÍCÍ KE DNI 31. PROSINCE 2012.

ROZHODNUTÍ

Valná hromada rozhodla o jmenování společnosti Deloitte S.A. nezávislým auditorem („réviseurd’entreprises“) společnosti PEGAS pro období končící samostatnou Valnou hromadou akcionářů, která sebude konat v roce 2013, aby provedla přezkoumání samostatné účetní závěrky a konsolidované účetnízávěrky ke dni 31. prosince 2012.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčního hlasováníplatně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, které představují 35,84 %(zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitálu společnosti PEGAS kRozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,

0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

8. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (8): SCHVÁLENÍ PRAVIDEL ODMĚŇOVÁNÍ ČLENŮPŘEDSTAVENSTVA BEZ VÝKONNÉ PRAVOMOCI ZA FINANČNÍ ROK 2012.

ROZHODNUTÍ

Ve vztahu k finančnímu roku končícímu dnem 31. prosince 2012 Valná hromada rozhodla, že členovépředstavenstva bez výkonné pravomoci obdrží odměnu v úhrnné výši 135.000 EUR za výkon funkce;odměna se vyplácí v hotovosti. Valná hromada tímto dává představenstvu pokyn a oprávnění k rozděleníodměny mezi členy představenstva bez výkonné pravomoci.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčního hlasováníplatně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, které představují 35,84 %(zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitálu společnosti PEGAS kRozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,

0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

9. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (9): SCHVÁLENÍ PRAVIDEL ODMĚŇOVÁNÍ ČLENŮPŘEDSTAVENSTVA S VÝKONNOU PRAVOMOCÍ ZA FINANČNÍ ROK 2012.

ROZHODNUTÍ

Ve vztahu k finančnímu roku končícímu dnem 31. prosince 2012 Valná hromada rozhodla, že členovépředstavenstva s výkonnou pravomocí obdrží odměnu v úhrnné výši 5.213.604 Kč za výkon funkce;odměna se vyplácí v hotovosti.

Valná hromada tímto dává představenstvu pokyn a oprávnění, aby rozdělením odměny mezi členypředstavenstva s výkonnou pravomocí pověřilo výbor představenstva pro odměňování.

Pro toto rozhodnutí bylo osobně, na základě plné moci nebo prostřednictvím korespondenčního hlasováníplatně vysloveno 3.308.223 hlasů vztahujících se celkem k 3.308.223 akciím, které představují 35,84 %(zaokrouhleně) z celkového množství akcií upsaného základního kapitálu společnosti PEGAS kRozhodnému dni, tj. 1. června 2012.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 3.308.223 akcií,

0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

10. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (10) : RŮZNÉ.

Nenavrhuje se žádné rozhodnutí.
Protože na programu jednání nezbyly žádné další body, byla Valná hromada v 11:15 dopolednestředoevropského času ukončena.

Tento zápis Valné hromady byl přečten Valné hromadě, originál zápisu byl podepsán Výborem; nikdoz akcionářů nevyslovil přání zápis podepsat.

Jean-Michel Schmit (Předseda)
Ariane Mehrshahi (Tajemník)
Arnaud Fostier (Sčítání hlasů)

Dokumenty v plném znění ke stažení

Dokument Typ Velikost
2012-06-15-Pegas-2012 AGM - AGM Minutes-CZ pdf 166 kB
Datum zvěřejnění: 15. červen 2012

Media Mailing List

* Povinné položky, které musíte vyplnit pro odeslání formuláře.
Registrace a registrační číslo: Společnost je zapsána v rejstříku
obchodu a společností v Lucembursku pod číslem B 112.044
tel.: +420 515 262 411
fax: +420 515 262 511
e-mail: info@pegas.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku
vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 51762
Zavřít okno