Tiskové zprávy a úřední oznámení - 2011

Rozhodnutí řádné valné hromady

společnosti
PEGAS NONWOVENS SA

Société Anonyme
Registrované sídlo: 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lucemburk
R.C.S. Lucembursko B 112.044
(„PEGAS“)

Řádná valná hromada akcionářů společnosti PEGAS
v hotelu Hôtel Le Royal, 12 Boulevard Royal v L-2449 Lucemburk,
Lucemburské velkovévodství

konaná dne 15. června 2011 v 11.00 středoevropského času

V roce dva tisíce jedenáct, patnáctého dne měsíce června v 11.00 středoevropského času, se koná řádná valnáhromada („ŘVH“ nebo „Valná hromada“) společnosti PEGAS, lucemburské société anonymes registrovaným sídlem v 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lucemburk a registrovanév lucemburském obchodním rejstříku pod číslem B 112.044.

Valnou hromadu zahájil předseda představenstva, pan Marek Modecki, který Valné hromadě navrhl, aby panNeil J. Everitt, neexekutivní ředitel společnosti PEGAS s obchodním sídlem na 68-70, boulevard de laPétrusse, L-2320 Lucemburk, byl jmenován předsedou Valné hromady („Předseda“). Valná hromada zvolilapana Neila J. Everitta Předsedou.

Předseda jmenoval paní Hidu Ozveren, advokátku, s obchodním sídlem v Lucemburském velkovévodství,18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lucemburk, tajemníkem („Tajemník“).

Valná hromada dále zvolila pana Fréderica Franckxe, advokáta, s obchodním sídlem v Lucemburskémvelkovévodství, 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lucemburk, sčitatelem hlasů („Sčitatel hlasů“,společně s Předsedou a Tajemníkem tvořící „Výbor“).

Akcionáři, kteří jsou přítomni, zastoupeni nebo hlasují korespondenčně, a počet akcií, které drží, jsouuvedeni na prezenční listině, jež tvoří přílohu tohoto zápisu a je podepsána každým přítomným akcionářem(nebo jeho zástupcem) a členy Výboru.

Plné moci akcionářů zastoupených na dnešní schůzi, jakož i hlasovací lístky akcionářů tvoří rovněž přílohutohoto zápisu.

Poté, co byl Výbor takto vytvořen, Předseda prohlásil a akcionáři vzali na vědomí, že:

  1. Akcionáři společnosti PEGAS byli na Valnou hromadu řádně pozváni dvěma samostatnýmioznámeními o konání Valné hromady, která obsahovala program jednání této Valné hromady; každébylo dvakrát publikováno ve věstníku Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – č. 1101z 25. května 2011 a č. 1186 ze 3. června 2011 a ve vydáních Luxemburger Wort z 25. května 2011a 3. června 2011. Kopie těchto jednotlivých publikací jsou uloženy u Výboru Valné hromady.
  2. Navíc byla oznámení o konání Valné hromady publikována prostřednictvím (i) systému ESPI, kterýje elektronickým zpravodajským systémem v Polsku, a to dne 4. května 2011, (ii) zpravodajskéhosystému Burzy cenných papírů Praha dne 4. května 2011, (iii) úředního mechanismu Burzy cennýchpapírů v Lucemburku dne 4. května 2011, (iv) českého deníku Lidové noviny ze dne 25. května2011, a (v) polských novin Parkiet ze dne 25. května 2011. Oznámení o konání Valné hromady bylouveřejněno rovněž na webových stránkách společnosti PEGAS dne 4. května 2011.
  3. Pokud jde o body níže uvedeného programu jednání Valné hromady, nevyžaduje se žádné specifickékvórum k platnému rokování anebo usnášení se Valné hromady a rozhodnutí budou přijímánaprostou většinou akcií zastoupených a hlasujících na Valné hromadě.
  4. Program jednání Valné hromady je následující:
      1. Volba orgánů valné hromady.
      2. Prezentace a projednání zprávy auditorů týkající se samostatné a konsolidované účetní závěrky za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010 a zprávy představenstva společnosti PEGAS o samostatné a konsolidované účetní závěrce za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010.
      3. Schválení samostatné a konsolidované účetní závěrky za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010.
      4. Rozdělení hospodářského výsledku za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010.
      5. Zproštění členů představenstva a auditorů společnosti PEGAS odpovědnosti za finanční rok končící dne 31. prosince 2010 a v souvislosti s ním.
      6. Jmenování lucemburského nezávislého auditora („réviseur d’entreprises“), který provede posouzení samostatné a konsolidované účetní závěrky za finanční rok končící ke dni 31. prosince 2011.
      7. Schválení pravidel odměňování neexekutivních ředitelů za finanční rok 2011.
      8. Schválení pravidel odměňování výkonných ředitelů za finanční rok 2011
      9. Udělení zmocnění představenstvu k nabývání vlastních akcií společností PEGAS.
      10. Různé
  5. Dle prezenční listiny z 9.229.400 kmenových akcií společnosti PEGAS s nominální hodnotou 1,24EUR na akcii, držitelé 2.832.427 kmenových akcií, které představují 30,69% (zaokrouhleno)upsaného akciového kapitálu společnosti PEGAS v celkové hodnotě 11.444.456 EUR, jsou přítomninebo řádně zastoupeni nebo řádně korespondenčně hlasovali na schůzi, která je tímtousnášeníschopná a může platně projednat všechny body programu jednání.
Poté, co tyto skutečnosti byly řádně uznány Valnou hromadou, přečetl Tajemník na žádost Předsedy zprávy představenstva a nezávislého auditora („réviseur d’entreprises“) o samostatné a konsolidované účetní závěrce společnosti PEGAS za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010 a předložil schůzi k přezkumu a schválení rozvahu, výkaz zisků a ztrát a poznámky k účetní závěrce, konsolidovaný výkaz finančních výsledků, konsolidovaný výkaz komplexních příjmů, konsolidovaný výkaz cash flow, konsolidovaný výkaz změn vlastního jmění a poznámky ke konsolidované účetní závěrce společnosti PEGAS za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010, jakož i návrh na rozdělení hospodářského výsledku realizovaného ke dni 31. prosince 2010.

Po projednání se Valná hromada usnesla na následujících rozhodnutích:

1. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (1): VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY.

Rozhodnutí

Valná hromada zvolila orgány Valné hromady, jak bylo uvedeno výše.
Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.832.427 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

2. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (2): PREZENTACE A PROJEDNÁNÍ ZPRÁVY AUDITORŮTÝKAJÍCÍ SE SAMOSTATNÉ A KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA FINANČNÍROK KONČÍCÍ DNEM 31. PROSINCE 2010 A ZPRÁVY PŘEDSTAVENSTVASPOLEČNOSTI PEGAS O SAMOSTATNÉ A KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE ZAFINANČNÍ ROK KONČÍCÍ DNEM 31. PROSINCE 2010.

Rozhodnutí

Valná hromada vzala na vědomí zprávy auditora a představenstva týkající se samostatné a konsolidované účetní závěrky za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.832.427 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

3. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (3): SCHVÁLENÍ SAMOSTATNÉ A KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA FINANČNÍ ROK KONČÍCÍ DNEM 31. PROSINCE 2010.

Rozhodnutí

Valná hromada schválila (i) samostatnou finanční závěrku za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010 a (ii) konsolidovanou finanční závěrku za finanční rok končící dnem 31. prosince 2010.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.832.427 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

4. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (4): ROZDĚLENÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU ZAFINANČNÍ ROK KONČÍCÍ DNEM 31. PROSINCE 2010.

Rozhodnutí

Předseda Valné hromady konstatoval, že podle samostatné finanční závěrky společnost PEGAS vefinančním roce končícím dnem 31. prosince 2010 realizovala zisk ve výši 6.716.525,54 EUR.

Valná hromada rozhodla, že (i) 5% zisku, tj. částka 335.826,28 EUR, bude převedeno do zákonnéhorezervního fondu, (ii) částka 899.554,69 EUR bude použita na úhradu ztrát minulých let a (iii) zbývajícíčástka, tj. částka 5.481.144,57 EUR, bude převedena do nerozděleného zisku minulých let.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.832.427 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

5. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (5): ZPROŠTĚNÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA AAUDITORŮ SPOLEČNOSTI PEGAS ODPOVĚDNOSTI ZA FINANČNÍ ROK KONČÍCÍDNE 31. PROSINCE 2010 A V SOUVISLOSTI S NÍM.

Rozhodnutí

5.1. Valná hromada se rozhodla zprostit odpovědnosti členy představenstva v souvislosti s výkonemjejich funkce za a v souvislosti s finančním rokem končícím dnem 31. prosince 2010 (tj. od 1. ledna2010 do 31. prosince 2010).

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.832.427 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

5.2. Valná hromada se dále rozhodla zprostit odpovědnosti společnost Deloitte S.A., nezávisléhoauditora („réviseur d’entreprises“) společnosti PEGAS v souvislosti s výkonem jeho funkce zafinanční rok končící dnem 31. prosince 2010 (tj. od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2010) a v jehosouvislosti.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.832.427 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

6. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (6): JMENOVÁNÍ LUCEMBURSKÉHO NEZÁVISLÉHOAUDITORA („RÉVISEUR D’ENTREPRISES“), KTERÝ PROVEDE POSOUZENÍSAMOSTATNÉ A KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ZA FINANČNÍ ROKKONČÍCÍ KE DNI 31. PROSINCE 2011.

Rozhodnutí

Valná hromada rozhodla o jmenování společnosti Deloitte S.A. nezávislým auditorem („réviseurd’entreprises“) společnosti PEGAS pro období končící samostatnou Valnou hromadou akcionářů, která sebude konat v roce 2012, aby provedla přezkoumání samostatné účetní závěrky a konsolidované účetnízávěrky ke dni 31. prosince 2011.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.832.427 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

7. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (7): SCHVÁLENÍ PRAVIDEL ODMĚŇOVÁNÍNEEXEKUTIVNÍCH ŘEDITELŮ ZA FINANČNÍ ROK 2011.

Rozhodnutí

Ve vztahu k finančnímu roku končícímu dnem 31. prosince 2011 Valná hromada rozhodla, že pan MarekModecki a pan Neil J. Everitt (neexekutivní ředitelé) obdrží odměnu v úhrnné výši 135.000 EUR za výkonfunkce; odměna se vyplácí v hotovosti. Valná hromada tímto dává představenstvu pokyn a oprávnění krozdělení odměny mezi neexekutivní ředitele.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.632.427 akcií,
200.000 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

8. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (8): SCHVÁLENÍ PRAVIDEL ODMĚŇOVÁNÍVÝKONNÝCH ŘEDITELŮ ZA FINANČNÍ ROK 2011.

Na základě doporučení výboru představenstva pro odměňování představenstvo navrhuje toto rozhodnutí:

Rozhodnutí

Ve vztahu k finančnímu roku končícímu dnem 31. prosince 2011 Valná hromada rozhodla, že pan FrantišekŘezáč, pan František Klaška a pan Marian Rašík (výkonní ředitelé) obdrží odměnu v úhrnné výši 5.213.604Kč za výkon funkce; odměna se vyplácí v hotovosti.

Valná hromada tímto dává představenstvu pokyn a oprávnění, aby rozdělením odměny mezi výkonnéředitele pověřilo výbor představenstva pro odměňování.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.832.427 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
0 akcií hlasovalo proti.

9. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (9): UDĚLENÍ ZMOCNĚNÍ PŘEDSTAVENSTVUK NABÝVÁNÍ VLASTNÍCH AKCIÍ SPOLEČNOSTÍ PEGAS.

Rozhodnutí

Valná hromada zmocňuje představenstvo k rozhodnutí o akvizici vlastních akcií ze strany společnostiPEGAS v souladu s lucemburským zákonem ze dne 10. srpna 1915 o obchodních společnostech („Zákon”)následujícím způsobem:

(i) maximálně deset procent (10%) z celkového počtu akcií společnosti PEGAS, tj. devět set dvacet dvatisíc devět set čtyřicet (922.940) akcií, může být nabyto společností PEGAS;

(ii) PEGAS za tuto akvizici zaplatí úplatu v rozmezí 100 Kč až 1.000 Kč (nebo ekvivalent těchto částekv jiných měnách), včetně, za akcii; a

(iii) toto zmocnění platí na dobu pěti (5) let počínaje dnem konání této Valné hromady.

Valná hromada dále zmocňuje představenstvo, aby (a) tuto akvizici vlastních akcií ze strany společnostiPEGAS realizovalo (v jedné nebo několika tranších), jakmile a jakýmkoli způsobem to uzná za vhodné,přičemž bude postupovat v souladu s podmínkami tohoto usnesení a Zákona, (b) stanovilo výši neborozmezí úplaty v rozmezí stanoveném Valnou hromadou v tomto usnesení v souladu s obchodními zájmyspolečnosti PEGAS a (c) provedlo veškeré další úkony a vyřídilo veškeré další záležitosti, jakpředstavenstvo uzná za vhodné, k realizaci akvizice vlastních akcií společnosti PEGAS ze stranyspolečnosti PEGAS.

Toto rozhodnutí bylo schváleno počtem 2.025.929 akcií,
0 akcií se zdrželo hlasování,
806.498 akcií hlasovalo proti.

10. BOD PROGRAMU JEDNÁNÍ (10) : RŮZNÉ.

Nenavrhuje se žádné rozhodnutí.Protože na programu jednání nezbyly žádné další body, byla Valná hromada v 11:16 ukončena.

Tento zápis Valné hromady byl přečten Valné hromadě, originál zápisu byl podepsán Výborem; nikdoz akcionářů nevyslovil přání zápis podepsat.

Neil J.
Předseda

Everitt Hida
Tajemník

Ozveren Frédéric Franckx
Sčitatel hlasů

Dokumenty v plném znění ke stažení

Dokument Typ Velikost
2011-06-16-Pegas-Commercial - 2011 AMG - AGM Minutes-CZ pdf 195 kB
Datum zvěřejnění: 16. červen 2011

Media Mailing List

* Povinné položky, které musíte vyplnit pro odeslání formuláře.
Registrace a registrační číslo: Společnost je zapsána v rejstříku
obchodu a společností v Lucembursku pod číslem B 112.044
tel.: +420 515 262 411
fax: +420 515 262 511
e-mail: info@pegas.cz
Společnost je zapsána v obchodním rejstříku
vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 51762
Zavřít okno